El nuevo marco regulatorio para las redes de pagos con tarjeta

El 27 de agosto de 2026, Banco de México y la Comisión Nacional Bancaria y de Valores anunciaron la segunda consulta pública del proyecto de Disposiciones de Carácter General aplicables a las Redes de Medios de Disposición (el Anteproyecto), con el propósito de actualizar el marco regulatorio aplicable a las redes de pagos con tarjeta en México. Entre sus ejes principales se encuentran el fortalecimiento de la interoperabilidad entre participantes y redes, así como la modificación del régimen aplicable a las Cuotas de Intercambio.

La propuesta se presenta en un contexto de mayor escrutinio regulatorio y de competencia económica sobre el mercado de pagos con tarjeta. En sus considerandos, el Anteproyecto retoma los hallazgos del expediente IEBC-005-2018 de la Comisión Federal de Competencia Económica, en el que se identificaron barreras en los servicios de procesamiento de transacciones domésticas prestados por cámaras de compensación. Este antecedente permite entender el cambio de paradigma que subyace a la nueva regulación: las redes de pagos con tarjeta dejan de concebirse principalmente como infraestructura operativa articulada mediante relaciones entre participantes privados y pasan a ser tratadas como un ecosistema sujeto a una regulación más integral, en el que el acceso a la red, la interoperabilidad, las reglas de participación, los costos, la transparencia y las responsabilidades de cada participante se convierten en elementos centrales de supervisión regulatoria.

Este nuevo enfoque supone una evolución relevante frente al régimen vigente, sustentado principalmente en las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Redes de Medios de Disposición publicadas el 11 de marzo de 2014 y sus posteriores modificaciones (las Disposiciones de 2014). El Anteproyecto propone abrogar dicho marco y sustituirlo por un régimen más detallado en materia de organización, operación e interacción entre los distintos participantes de las redes, acompañado de disposiciones transitorias destinadas a permitir una implementación gradual del nuevo esquema.

El Anteproyecto define a las Redes de Pagos con Tarjetas como aquellas Redes de Medios de Disposición relacionadas con el uso de tarjetas como medio de pago. Su arquitectura parte de una regla estructural: cada red deberá integrarse con una sola Cámara de Compensación para Pagos con Tarjetas, además de emisores, adquirentes, titulares de marca y, en su caso, agregadores y empresas especializadas (art. 16). Los participantes que formen parte de una misma red deberán, además, pactar y observar los Términos y Condiciones para la Participación correspondientes.

Esta definición es relevante porque la regulación ya no se limita a identificar actores y funciones. El Anteproyecto determina cómo deben integrarse, cómo pueden acceder a la red, bajo qué reglas deben interactuar y qué responsabilidades asume cada uno. Los Términos y Condiciones deberán contemplar, entre otros elementos, reglas de acceso no discriminatorio, interconexión, estándares técnicos y operativos, seguridad de la información, continuidad de negocio, mecanismos de gobernanza, solución de controversias y procedimientos para actualizaciones tecnológicas (arts. 3 y 4).

El Emisor es el participante que emite las tarjetas que permiten a los tarjetahabientes realizar pagos dentro de las redes (art. 2, fr. X). Dentro del flujo transaccional, recibe directa o indirectamente las solicitudes de autorización originadas en el comercio, decide si autoriza o rechaza la operación y, cuando la autoriza, queda obligado a cubrir frente al adquirente los montos correspondientes.

El Anteproyecto exige que cada emisor se conecte al menos con una Cámara de Compensación, ya sea directamente o a través de otro emisor o de una Empresa Especializada (art. 42). También deberá tramitar operaciones independientemente de la cámara de la que provengan, dar de alta sus números de identificación ante las cámaras con las que se conecte y mantener controles para detectar y prevenir operaciones que se aparten del comportamiento habitual del tarjetahabiente (arts. 42 y 47).

A lo anterior se suman obligaciones tecnológicas. Las tarjetas deberán cumplir con los certificados, estándares de seguridad, normas técnicas y protocolos definidos por los titulares de marca (art. 43), y los emisores deberán mantenerlas actualizadas en materia de seguridad de la información. La implementación de nuevas tecnologías relevantes deberá además ser informada previamente a la CNBV mediante un plan de trabajo (arts. 45 y 46).

Finalmente, el emisor adquiere un papel económico particularmente relevante porque será quien determine las Cuotas de Intercambio, sujeto a los límites, metodologías y procedimientos de registro previstos por el propio Anteproyecto (arts. 56 a 59 y 62). Esta dimensión económica se desarrolla posteriormente en este análisis.

El Adquirente es el participante que presta Servicios de Pagos con Tarjetas directamente a los receptores de pagos o a los agregadores y que proporciona la infraestructura de TPV conectada a la red (art. 2, fr. I). En términos operativos, es el punto de enlace entre el comercio y la infraestructura de procesamiento de pagos.

El Anteproyecto exige que mantenga una relación contractual con al menos una Cámara de Compensación (art. 29, fr. I). A través de esa cámara deberá tramitar hacia los emisores las solicitudes de autorización, devoluciones y ajustes, y recibir las autorizaciones, rechazos, contracargos y demás mensajes que posteriormente entrega al receptor de pago o al agregador.

El impacto operativo es considerable. Los adquirentes deberán proporcionar TPV, aceptar solicitudes de autorización sin importar el emisor de la tarjeta y liquidar al receptor de pagos el mismo día natural en que reciban los recursos correspondientes. Además, deberán segregar las cuentas utilizadas para la liquidación respecto de otras relaciones contractuales y no podrán condicionar la entrega de recursos a la contratación de otros productos o servicios financieros (art. 31).

Su relación con los comercios también queda sujeta a un grado mayor de formalización: deberán establecer contractualmente las políticas de retención de fondos, mecanismos de controversia, estándares mínimos de operación y el desglose de la Tasa de Descuento (art. 39), así como entregar información sobre reclamaciones, contracargos, devoluciones y comisiones (art. 40).

El Agregador presta Servicios de Pagos con Tarjetas a los receptores de pagos, pero lo hace al amparo de una relación contractual con un adquirente (art. 2, fr. II). El modelo jurídico es, por tanto, distinto: el agregador no se conecta directamente con la cámara como condición de su actividad, sino que debe mantener relación contractual con al menos un adquirente y canalizar a través de este los mensajes correspondientes a los Servicios de Pagos con Tarjetas (art. 30).

A pesar de esta intermediación, el Anteproyecto impone al agregador buena parte de las obligaciones que corresponden al adquirente frente al comercio: entrega de TPV, recepción de solicitudes de autorización, liquidación, segregación de cuentas, transparencia contractual, controles de riesgo y mantenimiento tecnológico (arts. 31 a 36).

La regulación también delimita con mayor precisión hasta dónde puede extenderse su modelo comercial. El art. 38 prohíbe que el agregador celebre contratos con terceros cuyo objeto sea que estos últimos presten directamente a los receptores los Servicios de Pagos con Tarjetas y las TPV. Esta restricción será particularmente relevante para modelos de subagregación, distribución o white label.

La Cámara de Compensación es la infraestructura central de procesamiento de la red. El Anteproyecto la define como la persona autorizada por Banco de México para operar un mecanismo centralizado mediante el cual se intercambian entre adquirentes y emisores solicitudes y respuestas de autorización, devoluciones, ajustes, contracargos y demás obligaciones financieras relacionadas con pagos con tarjeta, incluyendo compensación y, en su caso, liquidación (art. 2, fr. IV).

Su posición dentro de la arquitectura es especialmente relevante porque el art. 16 establece que cada Red de Pagos con Tarjetas se integra con una sola Cámara de Compensación. Es alrededor de esta cámara que se conectan emisores y adquirentes y desde donde se articula el procesamiento central de las operaciones.

La Cámara, sin embargo, no opera aisladamente. Cuando una operación involucra un adquirente conectado a una cámara distinta de aquella a la que está conectado el emisor, entran en operación las Condiciones de Interoperabilidad. El art. 19 exige que la transacción se procese conforme a los términos de la red del adquirente y a las condiciones de interoperabilidad correspondientes; cualquier acuerdo entre cámaras deberá además documentarse conforme a las disposiciones que emita Banco de México.

El Titular de Marca es el participante propietario de una marca susceptible de utilizarse en tarjetas y que otorga licencias para su utilización a emisores, adquirentes y, en determinados casos, empresas especializadas (art. 2, fr. XXVII). Su papel no se limita al licenciamiento comercial: participa en la infraestructura técnica y de seguridad de la red.

Conforme a los arts. 50 y 51, deberá proporcionar los números de identificación correspondientes y establecer los estándares, condiciones, especificaciones y normas técnicas que deben observar los emisores y adquirentes que utilicen la marca. También deberá hacer públicos frente a participantes actuales y potenciales los términos de sus servicios y sus listas de precios.

Uno de los cambios más relevantes es que el Anteproyecto le atribuye una responsabilidad solidaria respecto de la liquidación cuando un emisor que utilice su marca incurra en morosidad o incumplimiento frente a adquirentes (art. 52). Para ello deberá contar con recursos de disponibilidad inmediata y establecer criterios transparentes respecto de garantías y colaterales.

Al mismo tiempo, los arts. 53 y 54 limitan la forma en que puede utilizar sus estándares o posición dentro de la red: no podrá condicionar el uso de la marca a otros servicios, imponer determinadas comisiones diferenciadas, penalizar por volúmenes mínimos ni establecer condiciones tecnológicas que obstaculicen la entrada de competidores.

La Empresa Especializada es el participante registrado ante la CNBV para prestar determinados Servicios Especializados a otros participantes de la red (art. 2, frs. XI, XVI y XIX). Su carácter de participante es funcional: únicamente adquiere esa calidad respecto de los Servicios Especializados que efectivamente preste.

La figura permite que determinadas funciones técnicas y operativas sean prestadas por terceros especializados sin trasladarles las obligaciones propias del participante que contrata el servicio. El art. 27 exige que la relación se documente contractualmente y permite incluso que otro participante de la red preste Servicios Especializados, siempre que obtenga adicionalmente el registro correspondiente como Empresa Especializada.

El Receptor de Pagos con Tarjetas es la persona física o moral que, mediante un contrato con un adquirente o agregador, acepta pagos con tarjeta a través de una TPV (art. 2, fr. XVII). Jurídicamente no forma parte de los Participantes en Redes de Pagos con Tarjetas definidos por el Anteproyecto, pero es uno de los principales beneficiarios de las reglas de transparencia y liquidación.

Su relación jurídica directa se produce con el adquirente o agregador. Bajo el nuevo régimen, deberá recibir mayor detalle sobre la Tasa de Descuento, cargos, comisiones, contracargos, devoluciones y retenciones; además, la liquidación deberá efectuarse bajo las condiciones y plazos establecidos en el art. 31, mientras que los arts. 39 y 40 establecen obligaciones específicas de transparencia contractual e información.

El Tarjetahabiente es el titular de la tarjeta susceptible de utilizarse dentro de las redes (art. 2, fr. XXI). Es quien inicia económicamente la operación al utilizar su tarjeta para realizar el pago al receptor.

Aunque el Anteproyecto no lo trata como participante regulado de la red, muchas de las obligaciones impuestas a los demás actores están diseñadas para proteger su operación: seguridad de la tarjeta, interoperabilidad, continuidad del servicio, prevención de fraude, manejo de reclamaciones y protección de la información.

Finalmente, la nueva arquitectura incorpora una capa de supervisión mucho más visible. La CNBV y Banco de México son conjuntamente definidas como las Autoridades (art. 2, fr. III) y cuentan con facultades para requerir información sobre precios, contratos, costos, metodologías, condiciones de participación y registros (arts. 8 a 10).

La supervisión no se limita a recibir información. Las autoridades podrán revisar contratos y convenios y ordenar su modificación cuando contravengan la Ley o las nuevas Disposiciones (art. 9), así como ordenar ajustes en cuotas, comisiones y otras contraprestaciones (art. 10).

Además, todos los participantes deberán registrarse ante la CNBV bajo la función que efectivamente desempeñen (adquirente, agregador, emisor, empresa especializada o titular de marca) antes de comenzar a ofrecer sus servicios (art. 63). Esta obligación refuerza una de las características centrales del nuevo esquema: la función que una entidad desempeña dentro de la red deja de ser únicamente una cuestión contractual o comercial y se convierte en una categoría regulatoria expresamente registrada y supervisada.

Uno de los cambios más relevantes del Anteproyecto es que los principios de libre acceso, no discriminación e interoperabilidad dejan de operar únicamente como criterios generales y se traducen en obligaciones concretas sobre la forma en que deben diseñarse y operar las redes. Los Términos y Condiciones para la Participación deberán permitir la incorporación de nuevos participantes en condiciones competitivas, no discriminatorias y equitativas, y regular expresamente aspectos como interconexión, estándares técnicos y operativos, seguridad de la información, continuidad de negocio, procesos de incorporación, gobernanza, solución de controversias y actualización tecnológica (art. 3, frs. I a XII).

En términos operativos, esto significa que el acceso a una red ya no podrá depender únicamente de reglas comerciales, técnicas o contractuales definidas discrecionalmente por sus participantes. Los requisitos de entrada, certificaciones, niveles de servicio, estándares tecnológicos, procesos de conexión y mecanismos de actualización deberán estar documentados, ser transparentes y poder justificarse frente a otros participantes y frente a las autoridades. El propio Anteproyecto exige que los potenciales participantes tengan acceso, previo a contratar, a los Términos y Condiciones aplicables, especificaciones técnicas y niveles de servicio requeridos (art. 25).

Esta obligación se complementa con prohibiciones expresas. Los participantes no podrán bloquear, rechazar o ralentizar servicios provenientes de otras Redes de Pagos con Tarjetas; impedir el acceso de otros participantes; otorgar exclusividades que produzcan efectos discriminatorios; condicionar sus servicios a proveedores determinados; ni establecer ventas atadas, subsidios cruzados o penalizaciones asociadas con volúmenes mínimos (art. 23, frs. I a VIII). En consecuencia, una decisión técnica o contractual que restrinja la conectividad de un competidor ya no deberá analizarse exclusivamente como una decisión comercial, sino también desde la perspectiva de acceso, interoperabilidad y competencia dentro de la red.

La interoperabilidad ocupa, en este sentido, un lugar central. El artículo 18 exige que los Números de Identificación de Participantes en Redes utilizados por Emisores y Adquirentes cumplan con la norma internacional ISO/IEC 7812 y, más importante aún, obliga a los participantes a aceptar cualquier identificador otorgado y utilizado conforme a dicho estándar en cualquiera de las Redes de Pagos con Tarjetas que se integren.

Operativamente, esta regla busca evitar que la identificación técnica de Emisores o Adquirentes funcione como una barrera para procesar operaciones entre redes. Los sistemas de ruteo, procesamiento, autorización y conciliación deberán estar preparados para reconocer participantes pertenecientes a redes distintas, sin exigir identificadores propietarios o configuraciones que impidan artificialmente su procesamiento. La consecuencia práctica es que la interoperabilidad deberá incorporarse desde el diseño de sistemas, tablas de ruteo, validaciones, certificaciones y procedimientos de conexión, y no resolverse únicamente mediante excepciones o desarrollos bilaterales posteriores.

El Anteproyecto regula además expresamente el supuesto en que la operación involucra dos redes distintas. Cuando el Adquirente tenga relación contractual con una Cámara de Compensación diferente de aquella a la que se encuentre conectado el Emisor, los Servicios de Pagos con Tarjetas deberán procesarse conforme a los Términos y Condiciones de la red a la que pertenezca el Adquirente y a las Condiciones de Interoperabilidad aplicables (art. 19). Cuando existan acuerdos de interoperabilidad entre las Cámaras involucradas, estos deberán observarse y documentarse conforme a las disposiciones que emita Banco de México. Esto tiene una consecuencia relevante para la arquitectura de la red: una transacción deja de estar limitada por la Cámara con la que directamente opera cada participante; el diseño regulatorio presupone que un pago puede originarse del lado adquirente en una red y llegar a un Emisor conectado a otra, por lo que las Cámaras y participantes deberán contar con reglas, mensajería, procesos de conciliación y mecanismos de interoperabilidad que permitan completar la operación de extremo a extremo. En este escenario, además, será aplicable la Cuota de Intercambio determinada por el Emisor de la tarjeta que originó el pago (art. 20).

La interoperabilidad tampoco se limita al ruteo de una transacción. Emisores, Adquirentes, Agregadores y, cuando corresponda, Empresas Especializadas deberán contar con infraestructura tecnológica suficiente para procesar eficientemente los servicios y mensajes que les correspondan, así como cumplir con las obligaciones de seguridad de la información y continuidad de negocio previstas en los Anexos 3 y 4 (art. 26). Por ello, el cumplimiento de estas disposiciones requerirá revisar no sólo contratos, sino también arquitectura tecnológica, capacidades de procesamiento, continuidad, ciberseguridad, certificaciones y procesos internos de implementación de cambios.

Uno de los cambios económicos más relevantes del Anteproyecto es la introducción de un nuevo régimen para la determinación y control de las Cuotas de Intercambio para Pagos con Tarjetas. La Cuota de Intercambio se define como la cantidad total que el Adquirente paga al Emisor por cada Pago con Tarjeta, ya sea mediante un porcentaje del monto de la operación, una cantidad fija o una combinación de ambos elementos (art. 2, fr. VIII). Por tanto, no se trata de una comisión que cobre directamente la red o la Cámara de Compensación, sino de una transferencia económica del lado adquirente hacia el lado emisor dentro de cada operación.

El Anteproyecto mantiene en los Emisores la facultad de determinar las Cuotas de Intercambio que cobrarán, pero esa facultad deja de ser irrestricta. Los arts. 56 y 57 establecen un sistema en el que los Emisores pueden definirlas individualmente; acordando con otros Emisores las mismas cuotas, pudiendo escuchar a otros participantes y a la Cámara de la red; o adoptando las cuotas acordadas por los Emisores de la Red de Pagos con Tarjetas a la que pertenezcan. En cualquiera de estos casos, la cuota resultante deberá permanecer dentro de los límites regulatorios previstos por el propio Anteproyecto.

El cambio es importante: el Emisor conserva capacidad para definir el precio de intercambio, pero el regulador determina el perímetro dentro del cual puede hacerlo. La regulación establece tanto un límite aplicable a cada operación individual como un segundo límite referido al comportamiento agregado de las cuotas cobradas durante doce meses consecutivos.

El art. 56 establece dos controles diferentes dependiendo del tipo de tarjeta. Para las tarjetas amparadas por contratos distintos a los de otorgamiento de crédito, el régimen definitivo establece una Cuota de Intercambio máxima de $10.80 por operación y un límite agregado conforme al cual la totalidad de Cuotas de Intercambio cobradas durante doce meses consecutivos deberá representar como máximo 0.30% del monto total operado con dichas tarjetas durante el mismo periodo. Este grupo comprende, en términos generales, tarjetas que no se emiten al amparo de un contrato de crédito, incluyendo estructuras de débito, prepago u otras modalidades que encuadren en dicho supuesto contractual. Para las tarjetas amparadas por contratos de otorgamiento de crédito, se establece una Cuota de Intercambio máxima de 1.30% del monto de cada operación y un límite agregado de 1.00% del monto total operado durante doce meses consecutivos.

Los dos límites son acumulativos. Cumplir con el máximo aplicable a cada transacción no garantiza por sí mismo el cumplimiento regulatorio: el Emisor deberá observar simultáneamente que la suma de las cuotas efectivamente cobradas permanezca dentro del porcentaje agregado permitido. Importante: estos topes deben distinguirse de otras comisiones o contraprestaciones relacionadas con el producto. El art. 56 regula específicamente la Cuota de Intercambio que el Adquirente paga al Emisor, y no significa, por sí mismo, que el Emisor tenga prohibido cobrar al cliente otras comisiones asociadas a la contratación o prestación del producto.

El límite agregado se calcula sobre una ventana móvil de doce meses: el numerador corresponde a la suma de todas las Cuotas de Intercambio efectivamente cobradas durante los doce meses, y el denominador al monto total de los Pagos con Tarjeta realizados durante el mismo periodo. El resultado deberá ser como máximo 0.30% para tarjetas distintas de crédito y 1.00% para tarjetas de crédito.

Esto introduce una diferencia fundamental entre un control transaccional y un control de portafolio. El Emisor no podrá limitarse a configurar en sus sistemas que ninguna operación exceda $10.80 o 1.30%; también necesitará monitorear permanentemente la relación entre las cuotas acumuladas y el volumen total procesado durante la ventana de doce meses. El efecto es particularmente visible en tarjetas distintas de crédito, porque el límite individual se expresa como una cantidad fija de $10.80, mientras que el límite agregado se expresa como porcentaje.

Considérese un portafolio simplificado de 100 operaciones. En un escenario de tickets de $1,000 (monto operado de $100,000), cobrar el máximo de $10.80 por operación produce $1,080 en cuotas, equivalentes a una cuota agregada efectiva de 1.08%: aunque cada operación individual cumple el máximo, el portafolio incumpliría ampliamente el límite agregado de 0.30%. En cambio, con tickets de $10,000 (monto operado de $1,000,000), el mismo cobro de $10.80 por operación produce cuotas por $1,080, pero la cuota agregada efectiva es de apenas 0.108%: en este segundo caso, el mismo cobro cumple tanto el máximo individual como el límite agregado.

Esto revela una consecuencia económica importante del diseño regulatorio: para tarjetas distintas de crédito, el límite agregado será particularmente relevante en portafolios con tickets promedio bajos. El punto en el que una cuota de $10.80 equivale exactamente al 0.30% de una operación es un ticket de $3,600. Por debajo de ese importe, cobrar sistemáticamente el máximo de $10.80 tendería a generar una razón superior al 0.30%; por encima, el límite individual comienza a resultar relativamente más restrictivo.

El Anteproyecto permite que los Emisores establezcan Cuotas de Intercambio diferenciadas por operación, pero restringe de manera significativa la lógica bajo la cual puede realizarse esa diferenciación (art. 58). Primero, ninguna cuota diferenciada podrá superar el límite individual del art. 56: $10.80 para tarjetas distintas de crédito, o 1.30% para tarjetas de crédito. Segundo, la diferenciación deberá justificarse únicamente en costos reales y comprobables derivados de los Servicios de Pagos con Tarjetas efectivamente prestados por el Emisor, señalando el Anteproyecto, de manera no limitativa, los riesgos operativos y tecnológicos relacionados con el servicio que incidan directamente en el Tarjetahabiente y las diferencias derivadas del tipo de tecnología utilizada para el acceso o autenticación del Pago con Tarjeta.

Esto limita significativamente la posibilidad de diferenciar Cuotas de Intercambio exclusivamente por razones comerciales: la existencia de una tarifa diferente deberá poder vincularse con una diferencia identificable y comprobable en los costos asociados con la operación. Tercero, permitir cuotas diferenciadas no elimina el límite agregado: el Emisor podrá tener múltiples niveles de cuota dentro de su portafolio, pero la suma de todas ellas continuará estando sujeta al 0.30% o 1.00%, según corresponda, durante la ventana de doce meses prevista en el art. 56. El Emisor necesitará, por tanto, administrar dos niveles de cumplimiento simultáneos: el precio permitido para cada operación y el comportamiento económico agregado del portafolio.

Además, el último párrafo del art. 58 reserva a CNBV y Banco de México la posibilidad de definir conjuntamente determinadas Cuotas de Intercambio con el objeto de impulsar sectores sociales o actividades económicas, o fomentar el desarrollo sano y equilibrado del ecosistema de pagos.

El nuevo régimen tampoco termina con el cálculo económico de la cuota. Conforme a los arts. 61 y 62, las Cuotas de Intercambio deberán registrarse ante Banco de México antes de entrar en vigor, y el registro deberá sustentarse en la metodología utilizada para su determinación. En particular, el Emisor deberá presentar, entre otros elementos, la Cuota de Intercambio que pretende aplicar, las cuotas diferenciadas en su caso, su metodología de determinación, la Cámara de Compensación a la que se encuentra conectado y la fecha de entrada en vigor. Banco de México podrá además requerir información sobre ingresos y costos fijos y variables utilizados para determinar las cuotas.

La consecuencia es relevante: el pricing de intercambio se convierte en un proceso regulatorio documentado. La fijación de la cuota tendrá que conectar datos financieros, metodología económica, costos comprobables, configuración tecnológica y registro regulatorio.

El Anteproyecto también prevé un mecanismo específico cuando el Emisor rebasa los límites agregados. Conforme al art. 59, la CNBV podrá formular recomendaciones desde que se identifique el exceso. Si este se presenta durante tres meses consecutivos, el Emisor deberá presentar un plan de trabajo para regresar al cumplimiento en un plazo máximo de tres meses, incluyendo procedimientos, acciones, indicadores y escenarios de monitoreo. Si el plan no se presenta, no se cumple o resulta inefectivo, la CNBV podrá requerir la modificación de las Cuotas de Intercambio, sin perjuicio de las sanciones que correspondan.

Esto confirma que el límite agregado no debe entenderse como una métrica que se verifica una vez al año. El Emisor deberá contar con monitoreo continuo de su posición regulatoria, porque la regulación observa su comportamiento mensualmente sobre una ventana móvil de doce meses.

La reducción de las Cuotas de Intercambio no será inmediata. El Anteproyecto prevé una implementación escalonada, con límites transitorios que se irán reduciendo hasta alcanzar el régimen definitivo previsto en el artículo 56. Los límites por operación y los límites agregados siguen calendarios distintos.

Conforme al Transitorio Quinto, una vez transcurrido el primer año de vigencia de las Disposiciones y cumplido el plazo previsto para el registro inicial de las Cuotas de Intercambio, los Emisores deberán observar una reducción progresiva de los máximos aplicables por operación: en una primera fase, hasta $12.80 por operación para tarjetas distintas de crédito y hasta 1.65% del monto de la operación para tarjetas de crédito; durante el año siguiente, los límites se reducirán a $11.80 y 1.40%, respectivamente; concluida esa segunda fase, serán aplicables los límites definitivos del artículo 56: $10.80 por operación para tarjetas distintas de crédito y 1.30% para tarjetas de crédito. (El Transitorio Quinto señala numéricamente $11.80 en la segunda fase, aunque el texto entre paréntesis indica doce pesos con 80/100 M.N.; conviene señalar esta inconsistencia si el Anteproyecto no es corregido en su versión definitiva.)

El Transitorio Sexto establece una transición separada para los límites agregados, es decir, para la relación entre el total de Cuotas de Intercambio cobradas y el monto total operado durante los doce meses anteriores: a los 24 meses de vigencia, el límite agregado será de 0.40% para tarjetas distintas de crédito y 1.20% para tarjetas de crédito; a los 36 meses, los límites se reducirán a 0.35% y 1.10%, respectivamente; posteriormente serán aplicables los límites definitivos del artículo 56, equivalentes a 0.30% y 1.00%.

Este diseño genera, en la práctica, dos curvas de implementación paralelas: una para el máximo permitido en cada transacción y otra para el comportamiento agregado del portafolio durante una ventana móvil de doce meses. Por ello, los Emisores deberán planear la transición de sus modelos de pricing y monitoreo con anticipación, ya que el cumplimiento no dependerá únicamente de ajustar una tarifa en una fecha determinada, sino de mantener el comportamiento acumulado del portafolio dentro de límites progresivamente más estrictos.

El Anteproyecto no establece un catálogo autónomo de multas para cada una de las obligaciones que introduce. Su cumplimiento se inserta en el régimen sancionador previsto principalmente en la Ley para la Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros (LTOSF) y, dependiendo de la naturaleza del participante y de la conducta, podrá coexistir con otros regímenes regulatorios y de competencia económica.

La exposición regulatoria, sin embargo, no comienza con la imposición de una multa. El Anteproyecto otorga a Banco de México y a la CNBV amplias facultades para requerir información y documentación respecto de la operación de las redes, incluyendo Cuotas de Intercambio, Comisiones y otras contraprestaciones; las metodologías utilizadas para determinarlas; costos directos e indirectos; rentabilidad de productos y servicios; Términos y Condiciones de Participación; contratos y registros de los participantes (arts. 8 y 9).

Particularmente relevante es que las autoridades no se limitan a revisar esta información. Cuando identifiquen que un contrato, convenio, Cuota de Intercambio, Comisión u otra condición contraviene la LTOSF o las nuevas Disposiciones, podrán —previo derecho de audiencia— ordenar su modificación (arts. 9, 10 y 13). El Anteproyecto establece un procedimiento bajo el cual el participante podrá formular manifestaciones y ofrecer pruebas, pero, si estas no solventan las observaciones, la autoridad podrá ordenar los ajustes correspondientes y establecer un plazo para su implementación.

En materia de Cuotas de Intercambio existe, además, un mecanismo correctivo específico. Si un Emisor rebasa los límites agregados, la CNBV podrá formular recomendaciones y, cuando el exceso se mantenga durante tres meses consecutivos, deberá presentarse un plan de trabajo para regresar al cumplimiento. Si el plan no se presenta, no se ejecuta o resulta inefectivo, la CNBV podrá ordenar la modificación de las Cuotas de Intercambio, sin perjuicio de las sanciones aplicables (art. 59).

La LTOSF complementa este esquema. Su artículo 49 Bis 1 faculta a la CNBV para practicar visitas de inspección, requerir información y documentación y solicitar la comparecencia de accionistas, funcionarios, representantes y empleados de los Participantes en Redes. Por su parte, el artículo 49 Bis 2 prevé multas de 5,000 a 20,000 UMA para Entidades y Participantes en Redes que infrinjan la Ley o las disposiciones generales emitidas conjuntamente por CNBV y Banco de México en materia de Redes de Medios de Disposición; en caso de reincidencia, la sanción puede alcanzar hasta el doble. Esto hace que el principal riesgo del nuevo régimen no sea únicamente sancionatorio: un incumplimiento puede derivar en requerimientos regulatorios, modificaciones forzosas a contratos o estructuras de cobro, planes correctivos, ajustes operativos y tecnológicos y, finalmente, sanciones económicas.

El Anteproyecto también genera un punto particularmente sensible en materia de competencia económica. El artículo 57 permite a los Emisores determinar sus Cuotas de Intercambio individualmente, acordar con otros Emisores las mismas cuotas o adoptar las acordadas por los Emisores de la red.

Esta habilitación sectorial deberá administrarse cuidadosamente. No debe interpretarse como una autorización general para intercambiar información comercialmente sensible entre competidores más allá de lo necesario para determinar las Cuotas de Intercambio conforme al mecanismo previsto en las Disposiciones: información sobre márgenes, estrategias de pricing, clientes, descuentos, proyecciones de volúmenes, rentabilidad o condiciones comerciales ajenas a ese proceso deberá continuar analizándose bajo las reglas generales de competencia económica.

Este punto resulta especialmente relevante considerando que uno de los antecedentes del propio Anteproyecto es la investigación IEBC-005-2018 de COFECE, en la que se identificaron riesgos derivados de los mecanismos mediante los cuales participantes competidores intervenían en la definición de reglas de la Red Doméstica y compartían información dentro de sus estructuras de gobierno.

Aunque el texto todavía se encuentra en consulta pública, la profundidad de los cambios justifica comenzar un diagnóstico antes de su eventual publicación definitiva. La prioridad no debería ser únicamente modificar una tarifa, sino determinar cómo impacta el nuevo régimen al modelo operativo completo de cada participante.